作者：邱輝

可比非受控價格法，是驗證關聯交易是否符合獨立交易原則的重要工具之一，可適用于所有類型的關聯交易。該方法主要以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或者類似業務活動所收取的價格，作為關聯交易的公平成交價格。在運用可比非受控價格法確定關聯交易價格時，要求企業按照不同交易類型，著重考察關聯交易與非關聯交易中交易資產或者勞務的特性、合同條款、經濟環境和經營策略上的差異。

實務案例

M公司是一家跨國企業集團設在甲國的子公司，主要生產工業品，主要關聯交易為向境外關聯方N公司采購原料。由于M公司長期經營虧損，其境外關聯原料采購價格是否符合獨立交易原則成為征納雙方關注的焦點。

案例中，M公司從境外關聯方N公司采購原料。而境外關聯方N公司作為區域性集中采購訂單統籌和合約簽約方的角色，從第三方供應商P公司采購相同原料。鑒于上述交易模式，在滿足可比性相關要求的前提下，境外關聯方N公司從非關聯供應商P公司采購原料的交易，可在合理可比性調整后視為內部可比非受控交易，進而用于評估M公司從關聯方N公司采購原料的交易是否符合獨立交易原則。

此案例的核心，在于分析關聯交易與非關聯交易的可比性。在具體分析過程中，需要重點關注關聯交易與非關聯交易在交易資產特性、交易各方執行的功能、承擔的風險和使用的資產、合同條款、經濟環境及經營策略等層面是否存在顯著差異。同時，要判斷兩個交易在運費、付款期和折扣或返利安排等方面的差異可以合理量化。經量化調整后，非關聯交易價格可以合理構成關聯交易的內部可比非受控價格。也就是說，如果明確非關聯交易具有可比性，那么企業可以采用可比非受控價格法，對關聯交易價格進行可比性調整，以驗證是否符合獨立交易原則。

應用場景

《國家稅務總局關于發布〈特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號，以下簡稱6號公告）第十七條明確，可比非受控價格法以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或者類似業務活動所收取的價格作為關聯交易的公平成交價格。可比非受控價格法可以適用于所有類型的關聯交易。實務中，在商品同質化或標準化的領域（如原油、礦石、農產品等大宗商品），可比非受控價格法的應用效率顯著高于其他方法。此外，可比非受控價格法亦具備國際規則的兼容性，在多邊稅收協調的應用中相對爭議較低。

可比非受控價格法的運用，以可靠的數據來源為重要應用前提。在大數據技術飛速發展的背景下，無論是技術層面還是實際應用層面，可比非受控價格法都具備了一定的大數據基礎框架的支撐，比如，金稅系統數據、海關價格數據聯動、大宗商品交易平臺等。這些數據來源為可比非受控價格法的應用提供了不同程度的底層數據支持，顯著提升了可比數據的可獲得性，進而提高了可比非受控價格法在轉讓定價驗證中的應用效率和可靠性。

基本步驟

從實踐情況來看，可比非受控價格法大致可分為四步——識別可比非受控交易、可比性分析、差異識別與量化調整、計算可比非受控價格。

具體來看，可比非受控交易包括內部可比交易和外部可比交易。內部可比交易指集團內關聯方與非關聯方之間的同類交易，外部可比交易指獨立第三方之間的公開市場交易。內部可比交易因其數據可及性、交易標的、合同條款等可比性較高，優先級通常高于外部可比交易。在識別可比非受控交易的過程中，如果缺乏可靠內部可比交易，可選用外部可比交易作為可比非受控交易。

在可比性分析方面，6號公告第十五條及第十七條明確，可比非受控價格法的可比性分析，應當按照不同交易類型，特別考察關聯交易與非關聯交易中交易資產或者勞務的特性、合同條款、經濟環境和經營策略上的差異。對于可比性分析中所識別出的關聯與非關聯交易的可比性差異，應逐一進行量化調整，以消除可比性差異對于可比非受控價格的影響。基于必要的量化調整，計算經調整的可比非受控價格，并進行驗證。

實操建議

可比非受控價格法在關聯交易驗證中具有重要價值。實務中，企業需要了解可比性分析的要求，關注差異調整的科學性，基于合理可靠的數據或模型，對識別出的可比性差異進行量化調整。需要提醒的是，轉讓定價方法的應用，離不開企業對技術的掌握。在復雜交易場景中，企業可能面臨數據匱乏、可比性分析與調整存在爭議等挑戰。對此，筆者建議，企業建立內部合規機制，可在交易設計階段嵌入可比性分析，監控市場價格等可比性要素變動，完善支持性文檔，確保關聯交易安排合規、定價合理，在遵從和效率之間取得平衡。

（作者系安永大中華區轉讓定價服務主管合伙人）