《中華人民共和國2024年國民經濟和社會發展統計公報》顯示，2024年全年社會融資規模增量32.3萬億元，年末社會融資規模存量408.3萬億元，按可比口徑計算，比上年末增長8%。在融資規模增長的同時，催生了新型融資模式。筆者在實務工作中發現，在資產支持證券、附回購義務合營兩種模式下，企業的稅務風險呈增加趨勢。

兩種新型交易方式頻現稅務風險

實務中，部分大型企業營業收入保持在同期水平，但財務費用減少異常，投資收益損失及營業成本又大幅增長，使得企業總成本增長，影響當年度企業所得稅應納稅額。經調查，一些企業以資產支持證券、附回購義務合營之名，行債權融資之實，通過模糊業務邊界、交叉嵌套、層層包裝產品等方式，將本來應分期攤銷的利息費用一次性稅前扣除。

其中，部分企業以資產支持證券模式進行融資，將企業的應收賬款打包為資產支持債券，債券期限通常為3年，通過上海證券交易所、深圳證券交易所的固定收益證券綜合電子平臺進行公開發售，發售價款因為折價率（根據市場情況及融資成本確定）的原因，少于應收賬款的賬面面值。一些企業在收到發售款項的當期，會計上對應收賬款進行終止確認，并根據實際收到的金額與應收賬款的賬面差額計入投資收益。

此外，部分企業以附回購義務合營模式進行融資，取得大量項目名稱為“股權維持費”“期權維持費”“保持費”的增值稅發票。經了解，上述企業在投建項目時，引入了第三方，并以股權投資的名義共同出資參與項目建設，按照出資比例劃分股權比例。同時，雙方在合同中約定：在一定期間后，企業具有優先購買第三方持有股份的權利，且企業每年會為優先購買權向第三方支付一定的費用。

應收賬款的“損失”實質上未發生

◎典型案例◎

A公司在2021年度以資產支持證券的模式累計發行債券18億元，期限為3年，市場同期融資年利率為6%。A公司對應收賬款進行終止確認，將實際收到的款項與應收賬款的賬面差額3.24億元計入投資收益，同時在當期以應收賬款轉讓損失為名進行稅前列支。A公司會計上借記“銀行存款”14.76億元、“投資收益”3.24億元，貸記“應收賬款”18億元。

◎風險分析◎

筆者進一步核實A公司資產支持證券發行相關合同，發現其中存在“差額補足”條款，明確規定了差額補足義務、差額補足人、觸發條件、補足時間，即當應收賬款上游債務方出現違約未能及時歸還債務時，由差額補足人補足全部差額。

根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》規定，企業轉移了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當終止確認該金融資產，并將轉移中產生或保留的權利和義務單獨確認為資產或負債。企業保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當繼續確認該金融資產。企業承擔的金融資產未來凈現金流量現值變動的風險沒有因轉移而發生顯著變化的，表明該企業仍保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬——將貸款整體轉移并對該貸款可能發生的所有損失進行全額補償就是典型的表現。

案例中，A公司資產支持證券發行相關合同中明確規定了以差額補足的形式，對轉讓的應收賬款可能發生的損失進行全額補償。這表明A公司保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，應當繼續確認該金融資產，而不應當對該應收賬款進行終止確認。所以，A公司終止確認應收賬款帶來的所謂“損失”實質上未發生，也就不應在當期以實際損失名義稅前扣除。基于此，A公司在收到轉讓款時，應在會計上借記“銀行存款”14.76億元、“應付債券——未確認的融資費用”3.24億元，貸記“應付債券”18億元。A公司未確認的融資費用，應在證券存續期3年內合理攤銷。

股權維持費屬于貸款利息性質的支出

◎典型案例◎

B公司2022年度與C公司共同出資建設某地鐵一號線項目，并成立D公司。其中，B公司出資5500萬元，占D公司股權55%；C公司出資4500萬元，占D公司股權45%，且C公司不參與D公司日常生產經營活動、不具有選舉權和被選舉權、不對D公司凈資產擁有所有權。

B公司與C公司簽訂優先購買協議、股權維持協議，約定B公司以向C公司支付股權維持費的形式，獲得C公司持有D公司股權的優先購買權。股權維持費的計算公式如下：當期股權維持費=C公司實繳出資總金額×當期核算天數×股權維持費率（8%）÷365。

B公司向C公司支付股權維持費時，在會計處理上將股權維持費計入“財務費用”“其他業務成本”“合同履約成本”等科目，并計入當期成本或損益。在稅務處理上，B公司將上述股權維持費于年度企業所得稅匯算清繳當期全額扣除；增值稅方面，C公司開具增值稅專用發票后，B公司全額作了進項稅額抵扣。

◎風險分析◎

筆者進一步了解到，B公司與C公司在合同中還約定了出資退出條款，即B公司須保障C公司的實際退出所得不低于全部實繳出資金額（本金）與按年化收益率計算至實際退出日的股權維持費（利息）之和，并對不足部分提供差額補足。實際退出日，以C公司實際取得上述全部投資目標總額之日為準。由此可判斷，該項交易對C公司而言，屬于保本保息投資。

根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》規定，企業發行金融工具，應按照金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非法律形式，確認其分類。區分金融負債和權益工具的基本原則，是看企業是否存在無條件避免交付現金或金融資產的合同義務。如果企業不能無條件避免交付現金或金融資產的合同義務，則該合同符合金融負債的定義。

本案例中，B公司與C公司雖然簽訂的是股權投資協議，但合同中明確B公司須按期以固定股權維持率向C公司支付股權維持費，即支付保底利息。同時，合作協議中約定了贖回期限，且B公司承諾會對C公司實際收益部分低于實際出資余額的部分予以補足，即到期償還本金。所以，B公司向C公司支付的股權維持費，實質上屬于貸款利息性質的支出。

根據企業所得稅法實施條例規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予扣除。由于C公司不屬于金融企業，B公司向其支付股權維持費，應考慮是否超出金融企業同期同類貸款利率，對于超出的部分不得在企業所得稅匯算清繳當期稅前扣除。

增值稅相關稅收法規明確，購進的貸款服務、餐飲服務、居民日常服務和娛樂服務，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。據此，即使C公司向B公司開具增值稅專用發票，B公司也不能將該進項稅額從銷項稅額中抵扣。

（作者單位：國家稅務總局駐重慶特派辦、國家稅務總局合肥市稅務局第二稽查局）