楊乾 王琳 樊智

近期，君禾股份、上海滬工等多家上市公司接連發布公告，因可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）利息支出的稅務處理錯誤，導致少繳納企業所得稅，最終補繳稅款及滯納金。可轉債作為一種兼具債性與股性的混合融資工具，允許債券持有人在約定條件下，將其轉換為發行公司的普通股票。債券持有人若不行使轉股權，可持有至到期獲取本金及利息或在證券交易市場出售。可轉債的票面利率通常低于普通信用債，如公司債、資產支持證券等，為企業提供了成本相對較低的融資渠道。

比如，A公司是一家上市公司，經相關程序審議通過及中國證監會核準，于2023年1月1日發行可轉債，面值為100萬元，票面利率為1%，期限為3年。假設同期普通債券（合約中不包含或有條款的債券）市場利率為3%。那么，在會計處理和稅務處理上，A公司就需要注意處理規則的差異性，確保稅務合規。

可轉債募集資金總額分拆處理

可轉債的債性與股性，使其在會計處理上存在特殊性。

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》及其應用指南規定，在發行日，債券發行人需將可轉債募集資金總額基于不含轉換權的普通債券市場利率進行分拆。其中，負債成分為未來利息和本金現金流按市場利率折現的現值，即債務的公允價值。權益成分為發行總額減去負債成分公允價值的差額。案例中，A公司發行可轉債的負債成分=本金現值+利息現值=100×（P/F，3%，3）+100×1%×（P/A，3%，3）=94.34（萬元），可轉債的權益成分=100－94.34=5.66（萬元）。

在后續計量中，A公司應根據會計準則要求，按照實際利率法確認利息費用，當期利息費用=期初負債成分賬面價值×實際利率（3%），實際支付的現金利息=面值×票面利率（1%）。即A公司2023年計提利息費用＝94.34×3%＝2.83（萬元），2024年計提利息費用＝（94.34－100×1%＋2.83）×3%＝96.17×3%＝2.89（萬元），2025年計提利息費用＝（96.17－100×1%＋2.89）×3%＝98.06×3%＝2.94（萬元）。2023年—2025年每年實際支付的利息=100×1%=1（萬元）。

A公司2023年—2025年按照實際利率法確認的利息費用為8.66萬元，與實際支付的利息3萬元存在差額，這部分差額需用于調整負債成分的賬面價值，同時沖減初始確認的權益成分。當債券持有人行使轉股權時，A公司會計處理上可將可轉債的賬面價值（含負債成分和剩余未攤銷的權益成分）一并結轉計入股本和資本公積。這意味著，A公司不僅獲得了初始融資額，還因票面利率低于市場利率而“節省”了利息（體現為利息調整額），這部分金額最終計入了所有者權益。

實際支付的利息方可稅前扣除

現行企業所得稅法強調“實際發生”原則，與會計處理規則有所不同。實務中，部分上市公司誤將會計處理中確認的全部利息費用（含未實際支付的利息調整額）在稅前扣除，導致多計費用，少繳納企業所得稅。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務總局公告2021年第17號）第二條規定，發行方企業發生的可轉換債券的利息，按照規定在稅前扣除。《國家稅務總局關于發布〈企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2018年第28號）第二條明確，稅前扣除憑證，是指企業在計算企業所得稅應納稅所得額時，證明與取得收入有關的、合理的支出實際發生，并據以稅前扣除的各類憑證。即稅前扣除憑證需證明“支出實際發生”。

也就是說，僅發行方企業實際支付給可轉債持有人的利息，可在企業所得稅稅前扣除。以A公司為例，A公司按實際利率法確認的利息費用8.66萬元，包含了對負債成分折價的攤銷（即利息調整額）。在企業所得稅處理上，A公司僅可將實際支付的利息3萬元在企業所得稅稅前扣除，A公司需按年度相應調增應納稅所得額。

實務中其他常見問題的處理

上市公司還需注意可轉債發行過程中產生的中介費、承銷費等發行費用的稅務處理。

根據《財政部 國家稅務總局關于企業手續費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29號）第二條規定，發行權益性證券支付的傭金和手續費，不得在稅前扣除。《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第15號）第二條明確，企業通過發行債券等方式融資發生的合理費用，符合條件的可在稅前據實扣除。

目前，對于兼具股債雙重屬性的可轉債，其發行費用若被視為權益融資費用，則不可以在企業所得稅稅前扣除；若被視為債務融資費用，則可以在企業所得稅稅前扣除。實務中，還有觀點認為，發行費用應在負債成分與權益成分之間分攤，但上述處理沒有明確的政策指引，上市公司須根據自身情況謹慎判斷，及時咨詢稅務機關，避免產生稅務風險。

（作者單位：甘肅省隴財資產運營有限公司、國家稅務總局大連市稅務局第三稅務分局、國家稅務總局甘肅省稅務局第一稅務分局）