孔凡 孫洋

江蘇省工商聯(lián)與注冊稅務師協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的《江蘇省民營企業(yè)稅務管理合規(guī)指引》明確提出，企業(yè)應當明確稅務合規(guī)管理組織架構，稅務合規(guī)管理組織架構的設計應遵循“全面覆蓋、責任明確、協(xié)同高效”的原則，同時明確了三種可供企業(yè)參考的稅務合規(guī)管理組織架構，即集中管理、分級管理、融合管理。

前不久，江蘇省工商聯(lián)與注冊稅務師協(xié)會聯(lián)合發(fā)布《江蘇省民營企業(yè)稅務管理合規(guī)指引》，推動江蘇省民營企業(yè)全面加強稅務合規(guī)管理，提升企業(yè)遵從稅法的能力，促使企業(yè)用好用足稅收優(yōu)惠，維護企業(yè)合法稅務權益。

不少企業(yè)財稅負責人注意到，該指引專設“組織保障”一章，要求企業(yè)應當明確稅務合規(guī)管理組織架構，強調稅務合規(guī)管理組織架構的設計應遵循“全面覆蓋、責任明確、協(xié)同高效”的原則。同時，該指引明確了三種可供企業(yè)參考的稅務合規(guī)管理組織架構，即集中管理、分級管理、融合管理。那么，這三種稅務合規(guī)管理組織架構究竟是怎樣的？不同的組織架構在實踐中有哪些應用場景？有哪些需要注意的事項？

集中管理，總部掌舵，分支協(xié)同

集中管理模式的典型架構為“總部稅務中心+分支機構辦稅崗”，總部財稅團隊一般下設政策研究、申報審核、風險稽查等專項小組，通過專業(yè)化分工，構建“決策—執(zhí)行—監(jiān)督”閉環(huán)管理鏈條；分支機構從政策解讀到流程落地的每一項稅務操作，都要按照總部的標準來執(zhí)行。在這一模式中，總部財稅團隊如同“神經中樞”，承擔全流程決策的職責，分支機構財稅團隊則更像“執(zhí)行末梢”，嚴格落實總部指令，及時反饋一線信息。集中管理對總部的專業(yè)能力、信息化水平提出了很高的要求。同時，由于強調垂直和集中，可能在效率上陷入流程冗長的陷阱，工作節(jié)奏會“稍慢一拍”。

◎核心要點◎

采取集中管理模式的企業(yè)，應當做到制度為綱、科技賦能、閉環(huán)監(jiān)督。

在稅務管理制度上，通常由總部牽頭制定《稅務管理手冊》等制度，涵蓋發(fā)票開具、進項抵扣、申報節(jié)點等全流程標準，充分發(fā)揮“統(tǒng)一標尺”作用，確保分支機構執(zhí)行無偏差。同時，總部需要強化信息化建設，搭建與財務、業(yè)務系統(tǒng)深度對接的稅務管理系統(tǒng)。比如，在發(fā)票管理上，總部稅務管理系統(tǒng)要自動歸集銷項發(fā)票、實時監(jiān)控進項認證，總部通過系統(tǒng)可隨時調取稅負率、滯留票等關鍵指標，讓異常數(shù)據(jù)“無所遁形”。此外，總部需要建立“三級復核”機制，層層把關——分支機構自查筑牢“第一道防線”，區(qū)域集中審核織密“第二張網絡”，總部隨機抽查擰緊“最后一道螺絲”，形成全鏈條風險防控。

◎適用場景◎

集中管理模式適用于能源、大型制造業(yè)、連鎖商超、酒店餐飲等業(yè)務同質化較高的企業(yè)集團。這類企業(yè)的經營流程如同“復制粘貼”般具有標準化的管理模板，業(yè)務模式及稅務處理相對統(tǒng)一，總部制定的合規(guī)標準能夠“一竿子插到底”，兼顧效率與風險的平衡。

比如，君樂寶乳業(yè)集團股份有限公司從戰(zhàn)略層面作出細致規(guī)劃，通過集團稅務管理委員會統(tǒng)籌協(xié)調，構建“事業(yè)部層級—總部層級—高管層級”三道防線進行層層防護，制定了《稅務穿行控制點》《稅務自檢手冊》等一系列標準化操作規(guī)范，形成了“決策有方向、執(zhí)行有標準、防控有體系”的集團化稅務管理生態(tài)。廈門航空有限公司則通過集中化的頂層設計，先后將8家分公司、36家營業(yè)部、17個海外辦事處、融資租賃公司及下設30家SPV公司的納稅申報工作，全部集中到總部，建立了一套稅務集中管控模式。

分級管理，總部定調，區(qū)域協(xié)調

實務中，分級管理模式較為常見。在這種管理模式下，企業(yè)通常會構建“總部—區(qū)域—分子公司”的三級財稅管理架構，總部財稅團隊負責制定稅務戰(zhàn)略與重大事項審批；區(qū)域公司稅務經理或稅務專員負責結合地方性政策要求，指導分子公司操作；分子公司財稅人員則專注日常辦稅事項，成為“一線執(zhí)行者”。這種模式的核心邏輯是“統(tǒng)一框架+區(qū)域微調”，在總部制定的“大方向”下，為區(qū)域適配留足執(zhí)行的彈性空間。筆者提醒，選擇分級管理模式的企業(yè)需要加強總部對分子公司事項的了解，如果總部不掌握分子公司重大涉稅風險，很難防患于未然。

◎核心要點◎

構建分級管理模式的企業(yè)，需要注重權責、溝通與風險的動態(tài)平衡。

一方面，企業(yè)要厘清總部、區(qū)域公司、分子公司的職責與權利，既要避免出現(xiàn)管理重疊地帶，也要避免出現(xiàn)管理真空地帶；另一方面，溝通機制要保持暢通，比如建立“定期稅務例會+重大事項審議”雙軌并行的溝通機制，例會通報政策動態(tài)、解決共性問題，重大事項機制則如“應急通道”，快速響應突發(fā)政策調整，確保信息傳遞零延遲。

在稅務風險防控方面，選擇分級管理模式的企業(yè)，可參考大企業(yè)稅收管理中的分級分類管理理念，實現(xiàn)對稅務風險的高效應對。比如，設置紅、黃、藍三級風險預警標識，對于虛開發(fā)票、重大逃避稅行為等紅色風險，總部應當嚴格管控；對于稅負異常、發(fā)票不規(guī)范等黃色風險，由區(qū)域公司負責督促整改，對于日常納稅申報瑕疵等藍色風險，分公司和子公司自行修復即可。

◎適用場景◎

分級管理模式適用于跨區(qū)域經營的集團企業(yè)。這類企業(yè)的經營范圍橫跨多個省（區(qū)、市），采取分級管理模式使得區(qū)域財稅團隊既能滿足總部總體要求又具有一定靈活性，在合規(guī)框架內找到本地稅務合規(guī)的最優(yōu)狀態(tài)。

舉例來說，吉利汽車集團有限公司稅務管理框架可分為三層，即集團稅務管理部門、稅務共享中心和各成員企業(yè)稅務管理部門。三層管理團隊各司其職、相互配合并形成內部監(jiān)督，共同發(fā)揮作用，推動集團整體稅務管理工作的高效運轉。

中法控股集團有限公司同樣采用了分級管理模式，建立了集團總部財務中心、業(yè)務板塊財務分部、成員企業(yè)財務部門三級財稅管理體系，通過財稅管理的分層管控，提高管理效率，保障集團財稅處理的統(tǒng)一執(zhí)行和合規(guī)性。其中，集團總部財務中心負責制定集團內部財稅戰(zhàn)略規(guī)劃，明確成員企業(yè)必須遵守的涉稅事項規(guī)則；業(yè)務板塊財務分部根據(jù)總部要求，結合本板塊業(yè)務特點細化財稅管理措施，探索差異化稅務問題解決方案，并監(jiān)督成員企業(yè)執(zhí)行；成員企業(yè)財務部門主要負責具體的稅務申報、賬務處理等基礎工作。

融合管理，打破壁壘，全員合規(guī)

融合管理模式的構建邏輯，與《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的要求一脈相承——通過打破“稅務部門單打獨斗”的傳統(tǒng)格局，組建財務、業(yè)務、法務、稅務等部門共同參與的“跨部門合規(guī)委員會”，將稅務思維嵌入業(yè)務全鏈條，進行統(tǒng)一管理。從業(yè)務規(guī)劃到注銷清算等事項，稅務管理全程“在線”——業(yè)務開展到哪里，稅務合規(guī)管理就跟到哪里，實現(xiàn)全場景覆蓋。

◎核心要點◎

在融合管理模式下，企業(yè)需要實現(xiàn)流程、平臺與績效的深度融合。

具體來說，企業(yè)要通過流程再造，將稅務合規(guī)管理嵌入各個環(huán)節(jié)，在企業(yè)資源管理系統(tǒng)中設置稅務校驗要求，例如500萬元以上合同簽訂前，必須經稅務崗位審核，從源頭規(guī)避價款、發(fā)票等潛在風險。同時，形成企業(yè)內部稅務知識庫，收錄各業(yè)務常見問題及解決方案，定期更新內容，持續(xù)提升全員合規(guī)能力。在此基礎上，將稅務合規(guī)指標納入績效考核，讓“合規(guī)責任”成為全員共識。

◎適用場景◎

融合管理模式適用于多元化經營的大型集團企業(yè)。多元化經營的大型集團企業(yè)，業(yè)務橫跨多個行業(yè)，財稅處理“多線作戰(zhàn)”，需要通過強化各部門協(xié)同配合，將復雜的業(yè)務轉化為清晰的合規(guī)動作，實現(xiàn)風險的全流程識別和應對。

以世界500強企業(yè)山東高速集團有限公司為例，集團董事會設立合規(guī)管理委員會，總經理任合規(guī)委員會主任，負責全集團合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調工作。在此基礎上，集團81家二級企業(yè)全部成立了合規(guī)委員會，牽頭合規(guī)管理相關工作。二級企業(yè)合規(guī)委員會既對本企業(yè)負責，又接受集團公司合規(guī)委員會業(yè)務指導，全集團形成了上下貫通的合規(guī)管理組織架構。貴州輪胎股份有限公司同樣組建了合規(guī)管理部門，配備專職人員，形成覆蓋研發(fā)、生產、質檢的全流程合規(guī)體系。

（作者單位：中匯江蘇稅務師事務所）