崔嵐

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2025年上半年，A股上市公司并購重組市場共披露3531起并購案例，交易規(guī)模達7983億元，同比上升約1.86%。吸收合并作為并購重組的一種重要方式，涉及工商、稅務、財務、證券、法務等多個事項的處理。A股份有限公司在吸收合并B有限責任公司的過程中，有一個重要稅務問題凸顯出來：吸收合并前，B公司的增值稅留抵稅額，可否由吸收合并后存續(xù)公司A公司繼續(xù)抵扣？為了更好地盤活優(yōu)質資產，優(yōu)化資源配置，穩(wěn)妥處理吸收合并中的相關稅務問題，A公司委托河北樂幫稅務師事務所為其提供稅務合規(guī)服務。

基本情況

A公司成立于2016年，是一家主營電子設備生產與銷售的企業(yè)集團，為增值稅一般納稅人。A公司年銷售額約8000萬元，近年來業(yè)務穩(wěn)步增長，但仍需擴大產能。B公司為A公司同一法人控制下的關聯(lián)企業(yè)，擁有先進的生產線和完善的供應鏈體系。

2019年，B公司受市場及經營策略調整影響，出現(xiàn)連續(xù)虧損，資金流日趨緊張。2021年初，B公司決定停止經營，集團管理層擬定整合方案，由A公司吸收合并B公司。截至2021年3月，B公司無欠繳增值稅情況，增值稅留抵稅額126萬元，其資產主要為生產設備與庫存商品。

政策分析

河北樂幫稅務師事務所組建業(yè)務團隊，核實B公司增值稅留抵稅額的真實性。業(yè)務團隊調取B公司納稅申報表、認證的進項發(fā)票清單、記賬憑證等，確認B公司的增值稅專用發(fā)票等抵扣憑證真實、合法，進項稅額轉出合規(guī)。同時，查閱B公司所有與進項、銷項相關的合同、發(fā)票、付款憑證等資料，確認B公司所有銷售收入（含未開票收入、視同銷售收入）及時、完整申報。最終，業(yè)務團隊確認B公司的126萬元增值稅留抵稅額計算準確，無虛開、虛抵增值稅專用發(fā)票行為。業(yè)務團隊在確認B公司增值稅留抵稅額真實性后，對A公司吸收合并B公司后的抵扣政策展開分析。

根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）規(guī)定，增值稅一般納稅人在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人，并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額，可結轉至新納稅人處繼續(xù)抵扣。原納稅人主管稅務機關應認真核查納稅人資產重組相關資料，核實原納稅人在辦理注銷稅務登記前尚未抵扣的進項稅額，填寫《增值稅一般納稅人資產重組進項留抵稅額轉移單》，在確認無誤后，允許新納稅人繼續(xù)申報抵扣。

據(jù)此，B公司在被吸收合并過程中，若將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給A公司，B公司在重組前的增值稅留抵稅額，可由重組后的A公司繼續(xù)抵扣。業(yè)務團隊建議A公司和B公司召開股東會，作出公司合并的決定，簽訂吸收合并協(xié)議，并明確合并后B公司的全部資產、負債、勞動力全部由A公司承接。

留抵轉移

A公司和B公司簽訂合并協(xié)議后，業(yè)務團隊協(xié)助B公司出具《增值稅留抵稅額專項報告》，并提醒B公司及時向主管稅務機關提交《增值稅留抵稅額轉移申請報告》，以及股東大會決議、合并協(xié)議、審計報告、資產評估報告以及證明同一控制關系的文件等。主管稅務機關審核無誤后，出具《增值稅留抵稅額轉移通知單》，作為A公司接收增值稅留抵稅額的合法憑證。

B公司完成稅務注銷和工商注銷登記后，正式終止法人資格。業(yè)務團隊協(xié)助A公司完成資產過戶與賬務整合，將B公司增值稅留抵稅額126萬元計入A公司“應交稅費—應交增值稅（進項稅額）”科目，并根據(jù)會計準則要求進行其他調整。合并完成后，A公司在未來的增值稅納稅申報中，可直接用該筆增值稅留抵稅額抵扣其銷項稅額。

這126萬元增值稅留抵稅額的繼承，有效緩解了A公司的資金壓力，為其擴大生產、研發(fā)投入提供了資金支持。筆者提醒，企業(yè)在資產重組時，若涉及增值稅留抵稅額轉移的問題，要精準掌握增值稅留抵稅額轉移的政策條件，確保“資產、負債、勞動力一并轉讓”，是增值稅留抵稅額轉移的核心前提。

不征稅項目

根據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）明確，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，屬于不征收增值稅項目。

也就是說，吸收合并等涉及企業(yè)法律主體變更的資產重組行為，屬于不征收增值稅項目。案例中，B公司在吸收合并過程中，將全部資產、債權、負債和勞動力一并轉讓給A公司，涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓，無需繳納增值稅。

（作者單位：河北樂幫稅務師事務所）

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河北樂幫稅務師事務所成立于2016年，具有稅務師、注冊會計師、資產評估師、高級會計師、中級會計師等專業(yè)人才組成的專家團隊。該事務所主要從事財稅咨詢、企業(yè)納稅風險梳理、年度報表審計、企業(yè)所得稅匯算清繳、個人所得稅匯算、資產損失鑒證、土地增值稅清算、研發(fā)費用加計扣除、資產重組涉稅服務等業(yè)務。