本報記者 程煜 佟海艷 雷晴

企業“資金回流”現象背后是否存在稅務風險，關鍵在于資金流動是否有真實合理的商業目的作為支撐。除特殊情況外，企業一旦出現“資金回流”現象，很有可能存在稅務風險。

近年來，稅務部門披露的多起虛開發票案件中，基本都涉及“資金回流”現象，即資金從受票人流向開票人后，又以某種形式返回受票人。比如，稅務部門近期公開披露一起虛開增值稅專用發票偷稅案件，涉案企業在沒有真實業務交易的情況下，接受虛開團伙向其開具的增值稅專用發票。虛開團伙控制的四家企業在收到涉案企業的貨款后，按比例扣除一定費用，轉入多個自然人的個人賬戶，資金最終回流至涉案企業實際控制人的個人賬戶中。那么，有“資金回流”一定存在稅務風險嗎？帶著這個問題，記者采訪了國家稅務總局遼寧省稅務局稽查局副局長鄧興中、國家稅務總局廈門市稅務局第二稽查局副局長湯海、信永中和稅務師事務所合伙人鄒勝。

“資金回流”有多種表現形式

記者：據您了解，“資金回流”現象在實踐中有哪些典型的表現形式？

鄧興中：實務中，“資金回流”現象有多種表現形式，比較常見的有等額回流和不等額回流兩種形式。等額回流，是指受票方將資金轉入開票方賬戶后，開票方通過個人賬戶或關聯賬戶，將等額資金轉回受票方或其控制人賬戶。比如，X公司向Y公司采購原材料，支付100萬元并取得增值稅專用發票。Y公司作為開票方，通過實際控制人個人賬戶，將100萬元轉回X公司實際控制人賬戶，形成閉環回流。不等額回流，是指資金流轉過程中因扣除手續費等原因，回流金額少于流出資金。比如，M公司向N公司支付80萬元并取得增值稅專用發票，N公司作為開票方扣除開票費后，將剩余資金通過第三方個人賬戶轉回M公司股東賬戶，回流金額少于支付金額。

湯海：在實踐中，企業在資金上的操作越來越復雜多樣，資金回流除等額回流與不等額回流外，還存在復雜回流模式。以我局查辦的案件為例，復雜回流模式可歸納為三種。第一種是利用“資金池”回流，在大型的團伙虛開系列案件中，虛開團伙利用上百家“空殼”企業進行虛開發票，資金在這些企業之間頻繁流轉，通過設計極其復雜的資金流轉路徑來掩蓋回流事實。

比如，J公司為D公司虛開增值稅專用發票，J公司收到D公司支付的貨款后，通過其控制的其他“空殼”企業賬戶或者個人賬戶形成的“資金池”周轉資金，使資金最終回流至D公司。雖然經“資金池”流轉的資金無法做到一一對應，但經稅務部門或公安部門取證后，會被認定為資金回流。

第二種是通過“雙向回流”的方式實現虛假資金往來，在出口騙稅案件中較為常見。比如，境內企業E公司控制境外企業F公司，境內企業G公司控制境外企業H公司，E公司與G公司在境內的虛假交易，通過境內對公賬戶由E公司支付款項給G公司，同時H公司再通過境外賬戶將款項轉至F公司的境外賬戶，實現“境內支付—境外回流”的“雙向回流”。

第三種是“閉環回流”，在關聯企業之間較為常見。比如，多家關聯企業之間為了虛增業績、吸引投資、獲取貸款等目的，對開發票或環開發票形成閉環，資金在這些關聯企業之間形成閉環回流。

要么情況特殊，要么有非法目的

記者：您認為企業為何會出現“資金回流”現象，這與哪些因素密切相關？

湯海：企業在經營過程中出現“資金回流”現象，背后的原因較為復雜，既存在基于行業特殊性的資金周轉需求，也存在用于掩蓋非法目的的違規操作。以建筑安裝行業為例，相關企業基本以墊款施工的形式進行日常經營。企業、施工方、供貨方一般約定，由施工方先行采購工程物資并向供貨方墊付款項，待工程完工后，企業通過對公賬戶向供貨方支付貨款，供貨方將前期收取的墊付款項退還至施工方的相關賬戶。這種情況下，企業有真實交易目的，“資金回流”是由行業特殊的資金周轉需求導致的，屬于正常情況。

鄒勝：正如湯局長所說，部分企業由于其行業特殊性，可能形成“資金回流”。比如，快消品銷售企業為了實現銷售目標，搶占市場份額，會采取一種主動的財務安排，即要求經銷商大量進貨（即“壓貨”）。在此過程中，經銷商短期內資金壓力巨大，快消品銷售企業會承諾通過促銷返利等形式，將部分資金返還給經銷商，這筆返還的資金，在形式上就構成了“資金回流”。

湯海：相比較而言，在虛開發票案件中，“資金回流”現象很不正常：受票方取得虛開發票，并通過對公賬戶向開票方“支付貨款”營造“真實購貨”的假象，再將資金通過個人賬戶等渠道收回；開票方通過收取與發票價稅合計一致的款項，確保銀行流水上有該項交易的資金往來痕跡，并在扣除手續費后將剩余款項轉回至受票方。也就是說，交易雙方虛構業務、虛開發票用于抵扣進項、列支成本，并通過“資金回流”的方式掩蓋其非法牟利的目的。

鄒勝：對于一些犯罪團伙而言，“資金回流”是完成整個虛假交易閉環、實現“票貨款”三流一致的必需步驟。比如，某犯罪團伙通過注冊多家空殼公司，在沒有真實貨物交易的情況下，向多家急需增值稅進項抵扣發票的企業虛開增值稅專用發票。受票企業將貨款通過對公賬戶轉給開票企業，造成支付假象。開票企業扣除比例不等的開票費后，將剩余資金通過多個個人賬戶層層轉賬，最終回流到受票企業老板控制的個人賬戶中。對于受票企業，其目的是虛構成本，從而少繳納企業所得稅，或非法獲取增值稅專用發票用于抵扣，從而少繳納增值稅。此外，一些企業通過虛構廣告費、咨詢費、工程款等業務，將公司資金支付給其控制的關聯公司或個人，資金在對方賬戶短暫停留后，扣除相關稅費，又通過各種隱秘渠道回流到實際控制人的個人腰包，以實現套利。

商業目的是否真實很關鍵

記者：企業存在“資金回流”現象，是否一定存在稅務風險？

鄒勝：“資金回流”本身是一個中性概念，既可能源于合法的資金調度，也可能是違法行為的特征。企業“資金回流”現象背后是否存在稅務風險，關鍵在于資金流動是否有真實合理的商業目的作為支撐。比如，企業之間基于真實貨物或服務貿易產生的資金往來，按規定開具發票、合規核算、支付預付款后，因合同變更等原因發生的合規退款，出現的資金退回也屬于“資金回流”，但屬于企業的正常經營活動，具有真實合理的商業目的。

需要警惕的是，企業因虛構交易所形成的“資金回流”，存在很高的稅務風險，通常可以結合多個異常特征來識別。比如，資金在對公賬戶間劃轉后，是否最終通過個人賬戶（如法定代表人、員工、關聯方）的異常途徑輾轉回流。又比如，資金在短時間內（如當天、隔天）是否完成從支付到回流的全過程。此外，頻繁多筆固定比例金額的資金回流，是虛開發票后扣除固定比例“開票費”再返還的顯著特征。在稅務稽查中，稽查人員會利用稅務大數據系統，對企業的發票流和資金流進行比對分析。一旦發現疑點，將實施“穿透式”資金追蹤，即不論資金在多少個賬戶間流轉，都能一查到底，直至還原完整路徑。

湯海：的確，“資金回流”既是稅務稽查部門檢查的重點，也是企業出現高風險的信號。一般來說，正常的交易行為中，資金流與發票流、貨物（服務）流是相反的，給付資金、取得貨物（服務）與發票開具是單向的，除非出現退貨或者違約賠償等特殊情形，企業一般不可能存在“資金回流”現象，否則不符合企業實際的經營常理。

“資金回流”是查辦虛開發票案件中識別業務虛構、虛假的關鍵線索。從我局查辦的案件來看，企業存在“資金回流”現象，一般都是形式上符合實際經營中的資金流向，但實際上無真實交易的現象。比如，P公司從Q公司處取得虛開的增值稅專用發票，價稅合計100萬元，P公司向Q公司支付100萬元貨款后，Q公司通過法定代表人或其他相關個人的賬戶，將100萬元等額轉回至P公司的相關賬戶中，P公司虛開發票的手續費，通過私人轉賬等方式另外支付給Q公司。

每筆交易都應做到“四流合一”

記者：您認為企業應如何規范資金及稅務管理，避免因“資金回流”產生稅務風險？

鄒勝：在日常經營過程中，企業應牢固樹立誠信納稅理念，杜絕虛開發票等稅收違法犯罪行為。企業可建立明確的授權與審批流程，對所有支付款項，尤其是對大額資金支付設定清晰的多級審批權限。審批人必須獨立于業務經辦人，并基于真實的業務合同、合規的票據和完整的驗收單據進行審批。同時，企業應強化合同管理，建立標準合同庫，并對關聯方交易、大額服務采購等高風險合同進行重點審查，在合同中明確約定服務內容、交付標準、付款節點和結算方式，避免簽訂內容空泛、標的不清的合同。此外，企業需要嚴格禁止公司資金通過公款私賬、法定代表人或員工的個人銀行卡等進行結算，確保企業所有收入、支出通過對公賬戶處理。

鄧興中：企業在每筆交易中，應做到合同流、發票流、資金流、貨物流（或服務流）“四流合一”，確保業務的真實性。企業可以強化自身內控機制，嚴格審核每筆交易的內容、付款方式等，并確保每筆交易通過公對公轉賬，杜絕個人賬戶用于企業收支，定期核查銀行賬戶的異常交易。對于關聯企業之間的交易，企業需明確關聯交易定價原則與審批流程，確保交易真實、定價合理。同時，企業應完整保存交易合同、付款憑證、物流單據、入庫記錄等，以備稅務部門核查。

■鏈接

除了特殊情況外，“資金回流”的背后，往往涉及企業虛開發票的行為。一旦被稅務部門或公安部門查實，企業需要承擔相應的法律責任。

其中，根據刑法第二百零五條規定，虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。