作者：王琛 徐曼曼

目前，許多上市公司會將解禁的限售股轉讓以獲取收益，但對如何繳納相關稅款卻并不完全清楚。近日，稅務機關在稅務檢查過程中發現，A公司因對稅收法規理解有誤，少計算了限售股轉讓成本，導致多繳納稅款1.28億元。

癥狀：股票轉讓繳納巨額稅款

A公司曾于2003年取得上市公司B公司的法人股，該股票當時不能在證券交易市場流通。經過2006年股權分置改革，此法人股轉為限售股。2009年10月，限售股可以全部流通。除此之外，A公司2005年～2014年通過參與B公司公開增發股份、在二級市場增持等方式取得部分流通股。2015年，A公司通過二級市場公開出售方式減持B公司股票，并取得了股票轉讓收入。在對此項收入申報納稅過程中，A公司自行計算允許扣除的股票取得成本為0.36元/股，并據此申報繳納營業稅及附加2.7億元。稅務機關稽查人員在開展股權轉讓專項檢查，發現A公司繳納如此數額巨大的稅款時，采取了謹慎原則，給予重點關注。

診斷：稅收法規掌握不準確

稅務人員調閱了A公司2003年以來的相關交易記錄和B公司的上市公司公告，重新計算核實，確認A公司減持的B公司股票平均成本價應為2.79元/股，則A公司少扣除股票成本2.43元/股，多繳稅款1.28億元。在情況核實清楚后，稽查部門立即向A公司主管稅務機關發出《稽查建議書》，將調查取證情況和稅收法規做了詳細說明，建議主管稅務機關按規定為其辦理退稅手續。

本案例中涉及的限售股，現實中一般有三種情況：第一種是股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；第二種是新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；第三種是其他限售股。

2016年，國家稅務總局出臺《關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局〔2016〕53號）中規定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：一是上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。二是公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。三是因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

根據規定，A公司減持的股票屬于股改限售股，應按“股票復牌首日的開盤價”即3.38元/股確認成本價。同時，由于A公司2015年減持前持有的B公司股票中既有原法人股股改解禁后形成的流通股，又有在二級市場上購入的流通股，應對其成本價可以加權平均計算。因此，A公司的申報政策執行錯誤，存在多繳稅的情況。

處方：強化稅收法規研究

上述案例中，由于在相關法規明確之前，限售股在二級市場減持涉稅問題各地稅務機關執法口徑未完全統一，部分企業在政策執行時把握不準，從而多繳稅款，對企業經營產生一定影響。因此，建議企業在持有上市公司股份時，提前把控股權交易等事項帶來的稅務風險，有針對性的尋求稅務機關的政策輔導，實現企業平穩經營。

同時，建議稅務機關加大稅收法規宣傳力度，特別是對于持有限售股的企業集團要主動了解交易情況，上門服務，將稅收法規宣傳到位。在日常檢查中，稅務機關要增強服務意識，協同其他征管部門，為企業正確申報納稅提供必要服務和便利，保障納稅人合法權益。

（作者單位：南京市地稅局稽查局）