何振華 楊紫陽 井然

近日，西班牙國家高等法院對歐洲私募巨頭CVC資本及其高管哈維爾·德·海梅啟動稅務欺詐調(diào)查，指控其通過附帶權(quán)益與離岸架構(gòu)逃避繳納超過3.5億歐元稅款。此案牽涉了私募行業(yè)附帶權(quán)益的稅務定性與跨境控股結(jié)構(gòu)的合法性問題，其結(jié)果可能影響西班牙乃至歐盟對私募股權(quán)的稅務監(jiān)管邊界。

出售醫(yī)院集團巨額收益引發(fā)調(diào)查

CVC資本是歐洲的一家大型私募股權(quán)投資公司，總部位于盧森堡。哈維爾作為該公司的管理合伙人，常駐西班牙馬德里，負責監(jiān)督公司在西班牙和意大利的私募股權(quán)投資活動。哈維爾個人持有CVC資本超5億歐元股份，這一持股量在公司內(nèi)部僅次于三位創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官。

近30年間，哈維爾主導了CVC資本多項重要的投資交易。其中，針對西班牙連鎖醫(yī)院集團Quironsalud的交易將他推向了稅務調(diào)查的風口浪尖。

1998年，CVC資本以8500萬美元的價格收購了一家小型醫(yī)療連鎖機構(gòu)，經(jīng)過轉(zhuǎn)手和回購后將其更名為IDC Salud，再將其與私立醫(yī)療集團Quiron等合并，最終整合成了Quironsalud這個大型醫(yī)院集團。2017年，CVC資本將其整合完成的醫(yī)院集團以57.6億歐元的價格出售給德國費森尤斯集團，獲利高達29億歐元。按行業(yè)慣例，CVC投資團隊可從利潤中提取20%作為附帶權(quán)益，因此哈維爾個人收益預計達數(shù)千萬歐元。根據(jù)案件資料，哈維爾將其部分附帶權(quán)益申報為資本利得，引發(fā)西班牙稅務部門的關(guān)注。

2021年，西班牙稅務部門啟動對這項交易的調(diào)查。在哈維爾拒絕在一張金額達9000萬歐元的稅務欺詐罰單上簽字后，案件被移送至檢察機關(guān)。檢方指控哈維爾通過將本應歸類為勞動所得的投資收益錯誤歸類為資本利得，并推動CVC資本利用離岸控股架構(gòu)逃避在西班牙納稅。今年9月，西班牙國家高等法院根據(jù)該指控決定對CVC資本和哈維爾展開進一步調(diào)查。

附帶權(quán)益稅務處理存爭議

本案的一個爭議焦點為附帶權(quán)益的稅務性質(zhì)。附帶權(quán)益又稱超額收益，是私募基金從投資利潤中分配給管理人的績效報酬，通常只有在基金收益達到預期時才會支付。附帶權(quán)益的稅務性質(zhì)在國際上長期存在爭議，主要爭議在于應歸為勞動所得還是資本利得。在美國、英國、愛爾蘭等許多國家，符合條件的附帶權(quán)益可按資本利得性質(zhì)征稅，適用稅率往往低于勞動所得的稅率。在2023年之前，西班牙對附帶權(quán)益的稅務性質(zhì)缺乏明確的法律規(guī)定，使之形成了稅務實操中的“灰色地帶”。

在CVC資本出售醫(yī)院集團時，附帶權(quán)益的稅務處理在西班牙確實處于法律模糊地帶。直到2023年改革后的稅法中，才明確規(guī)定所有附帶權(quán)益應被視為勞動所得。

根據(jù)案件資料，哈維爾將其獲得的附帶權(quán)益申報為資本利得，這一做法引發(fā)了西班牙稅務部門的質(zhì)疑。目前，西班牙稅法規(guī)定的資本利得稅率最高為30%，而勞務所得稅率因地區(qū)而異，最高可達50%，顯著的稅率差異埋下了爭議的種子。

長期以來，附帶權(quán)益一直是基金經(jīng)理的核心激勵機制，但各國稅務部門在近幾年開始重新審視此類利潤分紅，評估其應歸類于資本利得還是勞動所得。例如，英國將在2026年將附帶權(quán)益納入所得稅體系框架。西班牙在2023年實施的稅法改革，也正是這一趨勢的體現(xiàn)。

跨境控股架構(gòu)合規(guī)性受質(zhì)疑

CVC資本為醫(yī)院集團交易設(shè)計的海外控股結(jié)構(gòu)，是本案的另一調(diào)查重點。該結(jié)構(gòu)是典型的歐洲私募投資多層架構(gòu)：西班牙的醫(yī)院集團資產(chǎn)由荷蘭控股公司持有，荷蘭控股公司由盧森堡實體控制，盧森堡實體之上是開曼群島的基金。這種“西班牙—荷蘭—盧森堡—開曼群島”的嵌套模式是行業(yè)內(nèi)普遍采用的標準配置。

該架構(gòu)的每一層都有其特定目的。盧森堡實體常用來提供保護私募投資貸款人權(quán)利的有利法律框架，荷蘭公司則利用荷蘭與西班牙的稅收協(xié)定避免雙重征稅，而開曼群島作為最終基金設(shè)立地，享受免稅待遇。在這一整套安排下，CVC資本僅在荷蘭申報納稅，無須在西班牙承擔任何稅負。

西班牙稅務局認為，應當忽略該醫(yī)院集團的復雜股權(quán)架構(gòu)，由集團控制方——總部位于盧森堡的CVC基金作為非居民實體在西班牙繳納稅款。此觀點運用了“實質(zhì)重于形式”原則，主張“穿透”這些中間實體。

本案中，稅務部門可能援引了“主要目的測試”這一反濫用條款，即如果發(fā)現(xiàn)交易的主要目的并非為了實現(xiàn)稅收協(xié)定的目標，而是為了逃避納稅義務，那么該交易將被視為濫用稅收協(xié)定。

目前，該案的調(diào)查仍在進行中，西班牙國家高等法院將在調(diào)查結(jié)束后決定是否將此案提交審判。私募基金或需系統(tǒng)性重構(gòu)其經(jīng)濟架構(gòu)，包括調(diào)整附帶權(quán)益的分配機制、優(yōu)化低稅區(qū)控股實體的稅收安排，以降低整體稅務風險。然而，這些調(diào)整可能推高稅務合規(guī)成本，影響普通合伙人的凈回報水平，進而改變基金對西班牙市場的投資意愿，削弱該國的投資吸引力。